När alla eller delar av aktierna i ett bolag ska byta ägare behövs ett aktieöverlåtelseavtal. Ett sådant avtal är en trygghet för både säljare och köpare då det innehåller de överenskomna villkoren för affären. Hit hör bland annat köpeskilling, hur betalningen ska gå till, garantier och vad som händer om parterna inte kommer överens.
Hur skriver man ett aktieöverlåtelseavtal?
Själva dokumentet kan vara allt ifrån en sida till flera hundra sidor. I de flesta fall när man pratar om företagstransaktioner av ”vanliga” privatägda aktiebolag är avtalet ofta relativt enkelt.
Likväl är det viktigt att få med allt som är viktigt för att det inte ska uppstå några missförstånd, tvetydigheter eller konflikter längre fram.
Ett välskrivet aktieöverlåtelseavtal lägger grunden för en trygg affär för både köpare och säljare – och minskar risken att ni blir inblandade i en kostsam och onödig tvist längre fram.
Kontakta oss ifall du vill att vi i egenskap av erfaren M&A rådgivare hjälper dig att ta fram ett korrekt avtal.
Det finns ingen officiell mall som måste användas utan hur dokumentet struktureras är upp till er som är med i aktieöverlåtelsen. Här är ett upplägg som är ganska vanligt:
Exempel på aktieöverlåtelseavtal – innehåll
- Parter: Skriv vilka som deltar i transaktionen. Köpare och säljare kan vara antingen fysisk person (privatperson) eller juridisk person (exempelvis ett företag).
- Bakgrund till aktieöverlåtelsen: Vilket aktiebolag som aktier ska överlåtas för, hur många aktier det rör sig om och ifall det finns något mer som kan vara bra att ha med som bakgrund till transaktionen.
- Överlåtelse & tillträde: När överlåtelsen av aktierna kommer att äga rum och tillträdet ske.
- Köpeskilling: Pris per aktie och / eller köpeskilling för hela bolaget.
- Villkor: Bolagsordningen och aktieägaravtal kan stipulera vissa villkor som måste respekteras (vid köp av en del av aktierna). Till exempel kan det finnas förköpsförbehåll eller hembudsförbehåll.
- Säljarens garantier: Det är en trygghet för köparen om säljaren kan garantera att bolaget inte är involverat i tvist, har skatteskulder eller liknande. Ska den tidigare ägaren jobba kvar under en tid i bolaget bör det stå med också, liksom övriga eventuella åtaganden.
- Köparens åtaganden: Ibland kan parterna komma överens om att köparen måste uppfylla vissa krav i samband med transaktionen, exempelvis att skicka in uppdaterade uppgifter om revisor och styrelse till Bolagsverket.
- Tvist: Vad som ska göras i händelse av att parterna hamnar i tvist.
- Signatur: Parterna signerar aktieöverlåtelseavtalet. Det går att signera det för hand eller med BankID.
Var noggrann med aktieöverlåtelsen
Ett aktieöverlåtelseavtal används när aktierna i ett bolag byter ägare. I en sådan transaktion ”ärver” den nye ägaren bolagets skulder, tillgångar, skyldigheter och rättigheter i sin helhet. Exempelvis en skatteskuld och fordringar från leverantörer följer med.
Därför är det viktigt att som köpare göra en noggrann due diligence innan transaktionen för att undvika obehagliga överraskningar längre fram. Det som eventuellt dyker upp i samband med företagsbesiktningen kan sedan tas upp i aktieöverlåtelseavtalet, exempelvis i form av garantier från säljaren, eller genom att specificera en tilläggsköpeskilling.
Om du som köpare inte vill att risken med skulder och andra åtaganden förs över på dig som ny ägare kan istället en inkråmsaffär vara ett alternativ. Då inkluderas enbart företagets tillgångar i överlåtelsen.
