Ta in nya delägare i aktiebolag

Det är vanligt att ta in en ny delägare i ett aktiebolag för att få in kapital eller kunskap – eller för att behålla nyckelkompetens hos en anställd genom att erbjuda delägarskap i bolaget. Det finns även fler anledningar. Men det är inte alls utan risk och det finns flera saker att tänka på för att det ska bli rätt.

I denna artikel går vi igenom både fördelar och risker. Vi berättar vad ni bör tänka på och hur ni bestämmer er för ett lämpligt pris på aktierna.

Hur värderar man aktier vi försäljning eller nyemission? Anlita Oak Företagsvärdering AB för en oberoende och korrekt bedömning av värdet.

Hur gör man för att ta in nya delägare? – Två sätt

Först och främst behöver ni bestämma er för om ni vill ta in delägare i ert aktiebolag genom att sälja befintliga aktier eller genom nyemission. Eller kanske en kombination.

Låt oss titta på bägge varianterna:

1. Nya delägare genom privat försäljning av aktier

Det enklaste sättet att ta in delägare i AB är genom att befintliga delägare säljer en del av sina aktier. Det blir då en privat aktieöverlåtelse. Det kan vara en av er som gör det, flera eller samtliga.

Vill ni som är befintliga ägare sälja aktier börjar ni med att se till så att aktieboken är i sin ordning. Undersök om det finns några begränsningar i bolagsordningen eller i eventuellt aktieägaravtal.

När ni kommit överens med den eller dem som ska köpa aktierna skriver ni köpeavtal (aktieöverlåtelseavtal) som anger tillträdesdag, pris och om det finns några särskilda rättigheter eller skyldigheter. Det hjälper till att undvika framtida tvist.

De nya delägarna betalar och får avräkningsnota av er som säljer aktier.

Sedan skriver ni in de nya aktieägarna i aktieboken. Är det ett fåmansföretag behövs en anmälan till Skatteverket genom Verksamt.se. Tänk också på att anmäla verklig huvudman till Bolagsverket ifall den ändras.

2. Nya delägare genom nyemission

Vid en nyemission ger ni ut nya aktier för att få in aktiekapital i bolaget. Det hela börjar med att styrelsen skriver ett förslag om hur många aktier som ska emitteras, vad de ska kosta och varför aktiebolaget gör en nyemission.

Bolagsstämman bekräftar styrelsens förslag. Alternativt kan ni ha kommit överens om att styrelsen har bemyndigande eller att bolagsstämman kan godkänna beslutet i efterhand.

Därefter går ni ut med erbjudandet till de potentiella nya delägarna som därmed får möjlighet att anmäla sitt intresse att teckna aktier. Betalning sker och när alla inbetalningar kommit in på företagets konto anmäler ni nyemissionen till Bolagsverket och så uppdaterar ni aktieboken.

Ta in delägare via holdingbolag?

Det är även möjligt att ta in nya delägare genom att skapa ett separat holdingbolag. Då är det alltså holdingbolaget som står som ägare i företaget och de nya delägarna köper aktier i holdingbolaget.

Hur mycket ska varje aktie kosta? – Värdering

Vad är ett korrekt pris för de aktier som de nya delägarna ska köpa? Frågan är relevant oavsett om ni ska sälja befintliga aktier eller genomföra en nyemission.

Svaret är ofta: Marknadspris.

Det är särskilt viktigt om det är en anställd som ska köpa aktier. Annars riskerar personen i fråga att råka ut för förmånsbeskattning ifall priset anses vara under marknadspris.

Problemet är att man sällan känner till vad marknadspris är för onoterade, privata bolag.

För att slippa gissa kan det vara lämpligt att göra en företagsvärdering. Då vet ni att ni inte säljer aktierna för billigt. Eller tvärtom – om ni sätter ett för högt pris – riskera att inte få napp från de potentiella delägarna.

Två metoder är robusta och används ofta i kombination:

• Substansvärdering: Tillgångar minus skulder i bolaget. Justering måste göras för marknadsvärde då det kan skilja sig från bokfört värde.
• Avkastningsvärdering: En värdering som bygger på avkastningen. Säkrast är att applicera en väl vald multipel på historisk vinst. Saknas vinst kan en DCF-värdering göras.

Tips – Många av de bolagsvärderingar som görs är inte realistiska. Många bygger på spekulationer och antaganden som inte alltid är realistiska. Dessutom använder många förutbestämda formler. Resultatet blir inte sällan en värdering som ligger långt ifrån faktiskt marknadsvärde. Undvik även så kallade onlinevärderingar. Om en sådan blir korrekt så är det ren tur.

Här kan du läsa mer om företagsvärdering och beställa en oberoende analys

Tips – Skriv ett aktieägaravtal

För att minska risken för missförstånd mellan aktieägarna kan det vara klokt att upprätta ett aktieägaravtal, även kallat kompanjonavtal. Har ni inte det redan är det ett bra tillfälle när ni tar in nya delägare.

Vad är ett aktieägaravtal? Det är ett juridiskt bindande skriftligt avtal mellan företagets aktieägare för att definiera skyldigheter, rättigheter och vad som gäller i olika situationer som kan uppstå.

Ett aktieägaravtal kan till exempel innehålla:

• Vad gäller om en aktieägare får ett erbjudande om att sälja sina aktier?
• När kan det bli aktuellt med tvångsinlösen av aktier?
• Finns det några särskilda krav på nyckelpersoner i bolaget?
• Får aktieägare vara aktiva i konkurrerande företag?
• Måste aktierna vara enskild egendom?
• Hur utser man styrelsen?
• Vad händer med en avliden aktieägares aktier?

I princip kan vad som helst som är av betydelse för aktieägarna ingå i aktieägaravtalet.

Skriv även ett tydligt ägardirektiv

Utöver ett aktieägaravtal kan det vara en god idé att skriva ett ägardirektiv för att måla upp gemensamma mål och visioner med företaget. Ett sådant dokument är inte juridiskt bindande, men kan bidra med samförstånd mellan ägarna och tydlighet till styrelsen.

Ett ägardirektiv kan till exempel definiera inriktning på verksamheten, finansiella mål, förväntningar på ägarna och företagets värderingar.

Med ett ägardirektiv kan ni som delägare måla upp en gemensam målbild som sedan kan ligga till grund för styrelsen och ledningens arbete. Deras fokus kan därmed ligga på att uppnå målen istället för att formulera dem.

Då var vi klara med det rent praktiska. Men vi rekommenderar även att ni tar er en funderare kring både fördelar och nackdelar innan ni bestämmer er:

Låt oss titta närmare på dessa:

1. För att finansiera verksamheten

Först och främst är det vanligt att ta in nya delägare genom nyemission för att få in nytt kapital till aktiebolaget. Genom att ge ut nya aktier får företaget pengar som exempelvis kan användas för investeringar, anställa ny personal eller köpa andra företag, kanske en konkurrent.

2. När ni vill knyta till er duktiga personer

Genom att erbjuda anställda att köpa in sig i företaget ökar ni sannolikheten att de stannar kvar i bolaget istället för att fortsätta karriären på annat håll.

3. För att motivera personalen

När de anställda blir delägare kan det också fungera som motivation för dem. Har personalen investerat i företaget eller kan få ta del av dess framgångar genom ett optionsprogram ökar motivationen.

4. Få tillgång till expertis och kontakter

Att ta in delägare i ett aktiebolag är ett sätt att tillföra ny expertis till bolaget. Många investerare har erfarenhet från andra företag. Ibland har de varit med hela vägen från nystartat företag till en exit.

Nya delägare kan också sitta på bra kontaktnät, vilket kan vara gynnsamt exempelvis inför en börsnotering eller då större kapitalanskaffning behövs i framtiden.

5. Öka trovärdigheten

Nya delägare kan bli ett naturligt steg från att vara ett litet fåmansföretag till att bli en betydande aktör på marknaden. Det ser bra ut för framtida investerare men även för vissa samarbetspartners om det finns en stark men diversifierad ägarstruktur i bolaget.

6. Skapa möjligheter till exit

När nya delägare vill ansluta kan det skapas möjligheter för befintliga ägare att sälja en del av eller hela sitt innehav. Ju fler aktieägare det är i ett bolag desto större är chansen att någon vill köpa dina aktier. Med andra ord ökar likviditeten i aktierna ju fler delägare det är.

Låt oss titta närmare även på dessa aspekter:

1. Utspädning

Om ni gör nyemission innebär det att befintliga aktieägare blir utspädda. Om en viss aktieägare i dagsläget exempelvis har 40 procent av aktierna kanske han eller hon efter emissionen har 35 procent eller 30 procent, beroende på hur många nya aktier som ges ut.

2. Fel profil på de delägare ni tar in

Att ta in nya ägare kan vara en chans att få in kompetens och nätverk. Medför de nya delägarna verkligen det eller tar ni bara in dem för att få in mer kapital i verksamheten? Får ni in fel typ av folk i bolaget kan det göra mer skada än nytta.

3. Möjliga konflikter och olika syn på vad företaget ska göra

Med nya delägare kan även nya intressen komma in i bolaget. Har de aktieägare som köper in sig i företaget liknande syn på vision, strategi och ambition som ni nuvarande ägare har? Förankra gärna företagets idéer med nya delägare på förhand och skriv ett ägardirektiv som kan ligga till grund för företagets riktning.

4. Minskad kontroll

Självklart får nuvarande ägare en minskad andel i bolaget om nya aktier ges ut eller ifall ni tar in delägare genom att sälja befintliga aktier. Fundera på hur omfattande detta minskade inflytande är. Handlar det om några få procent eller kan förändringen i ägarstruktur göra att de nya ägarna kan få avgörande roll vid röstning på bolagsstämman?

5. Krav på bättre kommunikation med ägarna

Om ni varit ett par eller några få kompanjoner som drivit ett aktiebolag tillsammans har ni kanske haft ett ganska avslappnat förhållande till verksamheten. Jobbar ni i bolaget är ni hela tiden medvetna om vad som händer.

Tar ni in nya delägare kan ni behöva tänka på hur kommunikationen med ägarna ska se ut. De vill förstås veta hur verksamheten går, möjligheter och risker, framsteg och problem. Ska ni informera dem genom kvartalsrapporten eller mer frekvent än så?

6. Risk att konkurrenter får information

Ägare får ofta information som allmänheten – och konkurrenter – inte känner till. Därför är det viktigt att fundera på om alla nya aktieägare verkligen hör hemma i ert bolag. Risken finns givetvis att någon av dem har kopplingar till en konkurrent och kan läcka viktig information.

7. Svårare att sälja bolaget om det är många delägare

Som sagt kan det vara fördelaktigt att ha fler än en eller några få ägare eftersom en balanserar ägarprofil kan göra ett seriöst intryck på en framtida investerare.

Samtidigt kan det få motsatt effekt om bolaget har ett mycket stort antal delägare. Det kan vara relativt lätt att få medgivande från 10 eller 15 delägare att sälja sina innehav, men att övertyga 150 delägare är inte lika enkelt. Detta problem kan ni komma runt med ett aktieägaravtal som reglerar försäljning av aktier.

Värdera företaget innan ni tar in nya delägare

Vårt råd är att ta hjälp av en oberoende företagsvärderare för att fastställa ett lämpligt pris på aktierna innan ni tar in nya delägare.