Tilläggsköpeskilling är en del av köpeskillingen vid ett företagsförvärv som betalas vid ett senare tillfälle.
Syfte med tilläggsköpeskilling
Inför en företagstransaktion kan köpare och säljare komma överens om att en del av köpeskillingen betalas först efter en viss tid.
Syftet är ofta att köparen ska få någon form av garanti av säljaren. Det finns alltid risker med ett företagsköp, även om de kan minimeras med en professionell företagsvärdering, speciellt om den åtföljs av en due diligence.
En sådan risk kan till exempel vara att säljaren mer eller mindre ”lovat” att företaget kommer att ha en viss utveckling den kommande tiden. Säljaren motiverar kanske ett högre pris på grund av denna förutspådda utveckling. Inom företagande är dock inget någonsin säkert. Genom att villkora en del av köpeskillingen mot vad säljaren lovat kan köparen gå med på den högre värderingen men minska sin risk.
Ett annat exempel är när företaget har ett stort eller relativt stort ägarberoende. Då kan det vara en del av dealen att en eller flera nyckelpersoner fortsätter att arbeta aktivt i bolaget under en viss tid efter köpet för att tilläggsköpeskillingen ska betalas ut.
Ett annat syfte med att använda sig av tilläggsköpeskilling kan vara för att hjälpa köparen att finansiera köpet. I och med att hela beloppet inte måste betalas direkt blir det lättare att genomföra affären. Här finns likheter med säljarrevers, som innebär att säljaren finansierar en del av kostanden genom att erbjuda avbetalning.
Fördelar och nackdelar med tilläggsköpeskilling
Fördelar
- Mindre risk för köparen: Utlovad utveckling kan vara ett krav för att hela beloppet ska betalas.
- Incitament för säljaren: Det ligger i säljarens intresse att överlämnandet lyckas.
- Möjliggöra köp trots ägarberoende: Nyckelpersoner kan behöva jobba kvar ett tag och göra gradvis överlämning som del av överenskommelsen.
- Finansiering: Säljaren finansierar en del av företagsköpet.
Nackdelar
- Mer komplex transaktion: Köpare och säljare måste komma överens om vad som gäller och det bör regleras i ett detaljerat avtal.
- Incitamentskrock: En tidigare ägare som jobbar kvar har ett incitament att uppnå överenskomna mål men det kan visa sig att det i praktiken inte är det bästa för verksamheten.
- Svårare beskattning: När ska tilläggköpeskillingen beskattas?
- Konfliktrisk: Hela företagstransaktionen blir mer utdragen vilket ger större risk för missförstånd, konflikt och tvist.
- Säljaren får högre risk: En utdragen affär innebär högre risk. Dessutom kan köparen ha incitament att se till så att målen inte uppnås för att slippa betala tilläggsköpeskillingen.
Tips – Ta hjälp av en M&A-rådgivare om du ska köpa eller sälja ett företag. Då får du oberoende hjälp att bedöma risker och att bestämma om det är lämpligt att använda tilläggsköpeskilling i just ditt fall.
