Att vara flera delägare i ett bolag är ofta bra på många sätt och vis men ibland finns anledning att gå skilda vägar. Det är till exempel inte ovanligt att en delägare vill bli utlöst ur bolaget för att satsa på något annat eller gå i pension.
Det enklaste och snabbaste sättet att köpa ut en delägare ur ett aktiebolag är med privata medel. Alternativet är inlösen av aktier, vilket är mer komplicerat och kräver mer formalia.
I denna artikel tittar vi på fördelar och nackdelar med båda dessa metoder och andra saker som ni bör tänka på när ni löser ut en delägare.
Två sätt att köpa ut en delägare ur ett aktiebolag
Det finns två sätt att köpa ut en delägare:
- Utköp med övriga aktieägares privata medel
- Indragning av aktier
1. Med privata medel
Det vanligaste är att övriga aktieägare får köpa aktierna från den delägare som ni vill lösa ut. Alla måste inte nödvändigtvis vara med. Detta är något ni får göra upp om.
Finns ett aktieägaravtal kan det stå där hur processen ska gå till och hur aktierna ska värderas.
Att lösa ut en delägare med privata medel är absolut enklast. Den innebär att de aktieägare som köper delägarens aktier betalar med sina egna pengar.
En tydlig nackdel – kapital behövs för att betala för aktierna:
Medan styrkan i denna metod ligger i enkelheten och snabbheten är nackdelen att det kan vara svårt för övriga delägare att få fram kapital. Så kan det ofta vara om bolaget är lönsamt och därmed får en hög värdering. Man kan tvingas ta av besparingar eller ta banklån för att lösa ut sin kompanjon.
En möjlighet är att finansiera utköpet genom att skriva en revers (skuldebrev) till den delägare som går ur företaget. Då behöver ni komma överens om avbetalningsplan och eventuell ränta. Detta scenario innebär förstås att den som blir utköpt tar en kreditrisk mot övriga delägare.
En annan nackdel för de delägare som ska köpa ut sin kompanjon är att de redan betalat skatt på pengarna, exempelvis genom lön eller utdelning. Detta är något som kan undvikas genom inlösen.
Oavsett hur betalningen sker – kom ihåg att skriva ett aktieöverlåtelseavtal för att undvika frågetecken och framtida tvister.
2. Genom inlösen av aktier
Alternativet är att lösa ut delägaren genom indragning av aktier. Då betalar bolaget med sina egna medel och delägarens aktier försvinner därefter.
Fördelen med inlösen är givetvis att övriga delägare slipper betala något för aktierna.
Flera nackdelar med inlösen:
Det är dock inte helt självklart att köpa ut delägaren genom inlösen. Ett hinder är ofta att det inte finns tillräckligt med fritt eget kapital i företaget. Dessutom måste likviditeten tillåta transaktionen.
Skulle marknadsvärdet råka vara högre än det fria egna kapitalet är en möjlig lösning att dra in aktier gradvis över några år.
Men så har vi även all extra formalia som krävs. Bland annat behövs beslut av bolagsstämma och registrering hos Bolagsverket.
Allt som allt är inlösen betydligt krångligare än en privat transaktion, men det kan definitivt vara ett alternativ, speciellt om bolaget har god ekonomi och aktieägarna har brist på egna medel.
Vad är ett korrekt pris på aktierna?
Ofta är det marknadsvärdet som man vill hitta när man ska köpa ut en aktieägare. Problemet är bara att onoterade bolag inte har något aktuellt aktiepris eftersom de inte handlas på en börs. Ni måste därför först komma överens om en köpeskilling för aktierna med den delägare som ni ska köpa ut.
Ifall ni nyligen löst ut en aktieägare eller tagit in nya delägare kan värderingen som gällde då kanske alltjämt vara aktuell.
Annars är det bästa att låta en oberoende expert göra en företagsvärdering. Då får ni ett bolagsvärde som bägge parter kan känna är korrekt.
Ofta brukar det vara lämpligt att kombinera två värderingsmetoder:
- Substansvärdering: Nettovärdet av tillgångarna minus skulderna i bolaget. Det är viktigt att utgå från marknadsvärdet av tillgångarna, inte det bokförda värdet.
- Avkastningsvärdering: Ofta appliceras en multipel på historisk vinst för att få fram ett värde. Alternativt kan en kassaflödesvärdering göras, men det är mer spekulativt. Finns historisk vinst är det bättre att utgå från den.
Ifall det finns ett aktieägaravtal i bolaget kan det eventuellt stå där hur värderingen ska gå till.
Tänk på skattekonsekvenserna
Om ni väljer att lösa ut delägaren genom inlösen är det extra viktigt att hitta marknadsvärdet för att säljaren inte ska få skattemässiga konsekvenser. Om Skatteverket anser att det finns ett övervärde kan det beskattas som utdelning.
Ifall det handlar om ett privat utköp är det mer flexibelt eftersom säljaren betalar kapitalinkomstskatt på 30% av eventuell vinst, oavsett hur stor den är.
Tips – sälj som holdingbolag
Alla som är delägare gör klokt i att på förhand fundera över att äga sina aktier genom ett holdingbolag. Då går det att göra en exit på ett mer planerat sätt utan att direkt få skattemässiga konsekvenser.
Aktierna kan då säljas skattefritt i bolaget och sedan kan de plockas ut gradvis som lågbeskattad utdelning enligt 3:12-reglerna eller så kan man återinvestera pengarna.
Ta hjälp av en expert när ni ska lösa ut en delägare
Oak Företagsvärdering kan hjälpa er att bestämma ett lämpligt pris för aktierna i samband med att ni ska köpa ut en delägare. Vi arbetar även med M&A-rådgivning ur ett större perspektiv och kan vägleda er genom hela processen, inklusive kring frågor som rör skatt på transaktionen.
